附生效条件的合同何时成立 股权质押合同的生效要件

一、案件事实

原审法院审理认为：当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，季善真和丁添娟约定的股权质押合同自股权出质登记之日起生效，系双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该约定应属有效。因丁添娟至今未将其在杭州泓冠教育咨询有限公司中享有的20%的股份出质给季善真并办理出质登记，且丁添娟现已将股权转让他人，依据该约定，涉案股权质押合同未生效。而丁添娟未将股份出质给季善真系导致涉案股权质押合同未生效的原因，故丁添娟应当返还季善真交付的款项。丁添娟于2014年1月6日支付了季善真50000元，故季善真可要求丁添娟返还剩余未归还的款项150000元。至于季善真的损失，因股权质押合同未生效，丁添娟应按照银行同期贷款利率6.15%向季善真赔偿损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第四十五条之规定，判决：一、丁添娟应于判决生效之日起10日内返还季善真款项150000元；二、丁添娟应于判决生效之日起10日内赔偿季善真损失15067.5元（按200000元，以年利率6.15%，从2012年10月22日暂计算至2014年1月6日）；此后的损失以150000为基数，按上述标准计算至款项还清之日止；三、驳回季善真的其他诉讼请求。预收案件受理费5038元，实际收取2150元，由季善真负担500元，由丁添娟负担1650元，退回季善真2888元。

宣判后，丁添娟不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。2012年10月20日，丁添娟向季善真借款，口头约定借款期限为2012年10月20日至2015年10月19日，利息为年息7%。该事实原审法院未进行认定错误。二、原审法院适用法律错误。原审法院以从合同未生效来否定借款主合同未生效错误。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销原审判决，改判驳回季善真的诉讼请求。

季善真答辩称：对于质押合同生效问题，质押合同内容是基于借贷双方真实意思表达，季善真按照质押合同载明条款履行了出借200000万元给丁添娟的义务，而丁添娟却没有履行自己相应的义务，一方面没有将自己新注册的公司股权质押给季善真，另一方面没有征得季善真的同意擅自出让在公司的股权，从前后因果关系来分析，丁添娟并非真正理解已将自己20%股权质押给出借人，这就说明虽然质押合同已经签订，但是，丁添娟从未承认已经将自己的20%股权质押给了季善真，签订质押合同之初丁添娟就已经做好不让该合同生效的准备，签订合同只是工具和手段，目的是骗取借款，如此可判断出质押合同不能生效是丁添娟主观人为所致，因此，为了维护当事人的权益，丁添娟应该承担违约责任退回借款且赔偿季善真因此蒙受的经济损失。

二、法院判决

本院认为，根据季善真、丁添娟的一审庭审陈述以及双方在股权质押合同中关于所担保的债权之约定，双方之间存在借款法律关系，并且约定了借款金额、利率以及期限等。季善真已经按约履行了款项交付义务。本案的争议焦点是季善真能否在借款期限之内要求丁添娟提前归还借款。对此，综合分析双方签订的股权质押合同，系丁添娟为案涉借款而向季善真提供的担保。该份股权质押合同虽因不符合第九条约定的条件而未生效，但结合股权质押合同第三条“丁添娟应在合同签订后10日内就质押事宜征得公司董事会的同意，并将质押股权写于股东名册上办理登记手续”之约定，丁添娟应当事先履行上述义务，促使股权质押合同生效条件成就。可见，丁添娟对股权质押合同的生效条件未能成就负有主要责任。在股权质押合同未能生效的情况下，季善真要求丁添娟提供担保的目的落空，其基于债权风险的考虑，要求丁添娟提前归还借款并无不妥。至于季善真主张的利息损失，根据查明的事实，双方对本案借款约定了利息，故原审法院按银行同期贷款利率进行调整后予以支持并无不妥。综上，原审判决认定事实基本清楚，程序合法，丁添娟的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5038元，由丁添娟负担。

本判决为终审判决。

从本案例我们可以知道：附生效条件的合同，是合法有效的合同，自条件成就时生效。股权质押合同的生效，需征得公司董事会的同意，并将质押股权写于股东名册上并办理登记手续。否则，该股权质押合同不能生效。