公司盈利数年不分红 分配盈余何依据

案件事实：公司盈利数年不分红  

2006年8月，由原告赵某、被告吕梁市保安服务公司和刘某为发起人设立吕梁押运护卫有限公司并制定了《吕梁押运护卫有限公司章程》（以下简称公司章程）。《公司章程》第三章公司注册资本中约定，公司注册资本为300万元；第四章股东出资方式中约定，赵某出资73.5万元，占24.5℅股份；刘某出资73.5万元，占24.5℅股份；吕梁市保安服务公司出资153万元，占51℅股份；第八章第二十四条关于利润分配中约定，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行，也可按注册资本比例分配，也可留作下年度的发展基金，具体由董事会决定。2006年9月1日，赵某、刘某、吕梁市保安服务公司按照《公司章程》约定的出资金额以货币形式足额出资。2006年9月18日，全体股东及股东代表召开了股东会议，会议议题是对《公司章程》有关条款做出解释，其中对《公司章程》第二十四条关于“利润分配”由董事会决定的表述与第十三条第七项不一致，因公司股东会与董事会组成人员人数一致，所以第二十四条关于利润分配“由董事会决定”解释为公司利润分配方案由股东会审议决定。2006年9月20日，吕梁押运公司在工商管理部门登记成立。

2014年1月14日至2014年2月23日，吕梁市审计局对吕梁押运公司2012年、2013年资产、负债、损益进行了审计。并于2014年2月28日做出吕审投报（2014）20号审计报告。审计结果为未分配利润6657759.01元。

2014年3月3日，吕梁押运公司召开第四次股东会，会议主要议题：1、表决对改制的意见；2、韩德龙作年度工作汇报；3、讨论并表决股东分红事宜。会议最后形成决议：1、一致同意按照上级部门要求，积极推进改制工作进行；2、全体股东一致表决同意，依照《公司法》和公司《章程》有关规定，对2013年市政府审计局审计报告所确定的未分配利润6657759.01元，按股份比例一次性进行全部分配。但会后，被告一直未给付原告应得的股权盈余分红款。为此形成诉讼。原告请求依法判令被告吕梁押运公司支付原告赵建华股权盈余分红款1304921.00元。。

裁判结果：支持原告诉求 判决归还盈利

法院认为原告赵某作为吕梁押运公司的股东，依法享有公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2014年3月3日，被告吕梁押运公司第四次股东会决议表决通过了公司未分配利润6657759.01元，按股份比例一次性进行全部分配的方案。该决议体现了各股东关于按持股比例分配利润的共同意思表示，被告吕梁押运公司应当按股东会决议内容支付原告赵某股权分红款。现原告赵某主张按其持有的24.5℅股份计算，并扣除20℅的个人所得税，要求被告吕梁押运公司支付其股权分红款1304921.00元的请求合理，本院应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条的规定，判决如下：

被告吕梁押运护卫有限责任公司在本判决生效之日起十五日内给付原告赵某股权盈余分红款1304921.00元。

律师说法：分配盈余何依据

股东利润分配方式有两种：1、法定方式，是指《公司法》关于股东利润分配所规定的方式，即按照股东实缴的出资比例向股东分配利润。所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。在允许股东分期缴纳的情况下，规定股东按照实际缴付的出资比例分取利润的原则，有助于明晰股东的权利、义务，减少纠纷。2、约定方式，鉴于有限责任公司的人合因素，《公司法》允许股东不按照法定方式分配利润，而是通过协商一致的方式，即可自行约定特殊的股东利润分配方式。但须注意的是，该约定的模式必须经公司全体股东一致同意方能生效。