股权受让方请求行使股东权利 转让方以其无权处分股权而反悔

案件事实：股权受让方请求行使股东权利，转让方以其无权处分股权而反悔

被告一章某与被告二叶军系夫妻关系，2004年6月17日，张家港农商行向被告二叶军出具编号为XXXXXXX的《银行股东股金权证》，确认被告二叶军认购117300股。后被告一章某通过第三人邹希平结识原告王某，2004年9月24日，邹希平出具收条确认收到原告王某股权转让款130000元。2004年9月27日，被告一章某以被告二叶军的名义与原告王某签订一份协议书，将被告二叶军所持农商行股份117300股作价130000元转让给原告王某，双方约定股金转让后，被告二叶军名下的股本金及今后的分红、利息或配股一并归原告王某所有，被告二叶军应当帮助原告王某办理股金过户、提供过户资料和手续事宜，被告二叶军不得再向原告王某要回股权。该协议书由邹希平起草，原告王某签字后，由邹希平将协议书交由被告一章某签字，被告一章某签字后由邹希平将协议书连同《银行股东股金权证》一并交由了原告王某。同日，被告一章某以被告二叶军名义出具收条确认收到原告王某购买股金款130000元。2013年6月24日，原告王某电话联系被告一章某询问股权转让手续事宜，被告一章某要求原告王某转让5万股给他。后原告王某认为两被告未给付其股利分红向法院提起诉讼。

另查明，2007年12月31日至2012年12月31日期间，编号为XXXXXXX的《银行股东股金权证》名下未发放的分红总金额为206291.37元。

原告王某诉称：请求判令：1.确认双方于2004年9月27日签订的协议书合法、有效；2.编号为XXXXXXX的张家港农商行股东股金权证项下自2007年2月18日至2013年10月12日的现金股利归原告所有；3.诉讼费由被告承担。

被告章某辩称：2004年9月27日签订的协议书无效，我在被告二叶军不知情的情况下，代其与原告签订了协议书，该协议没有得到她的追认。而且目前为止双方还未办理股权变更手续，所以之前的股本金及今后的分红、利息、配股等还是应该归被告二叶军所有。我只有权处分一半的夫妻共同财产。同时，该协议书侵犯了其他股东的优先购买权，且原告的诉讼请求已经超过了诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告被告二叶军辩称：我并未委托他人将编号为XXXXXXX的张家港农商行股金权证载明的117300股及相应的股息、红利、配股等股利转让给原告，我与原告未签订过股权转让协议书，未收到原告支付的转让款项，我与原告之间不在股权转让事宜。我所有的股权是记名股，必须我本人才能处分与办理相应的手续，被告一章某无权处分我所持有的股权，被告一章某与原告之间的协议无效。另外，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

判决结果：支持原告诉讼请求

法院认为，被告章某以被告被告二叶军名义与原告王某签订的协议书，是双方真实意思表示，该协议书内容不违反法律规定，应为有效。本案所涉股权为被告被告二叶军于两被告婚姻关系存续期间取得，属于夫妻共同所有的财产，夫妻双方有平等的处理权。两被告认为，被告一章某所签协议被告二叶军并不知情，且夫妻任何一方都无权处分全部夫妻共同财产，因此该协议无效。本案中，两被告一直共同居住，且被告章某可以轻易取得被告被告二叶军的《银行股东股金权证》，可见两被告夫妻关系良好。原告与被告章某通过邹希平介绍签订协议书，并约支付对价，取得了协议书以及《银行股东股金权证》，原告有理由相信良对股权的处分为夫妻双方共同意思表示。关于协议的履行，被告被告二叶军虽称其已经全部拿到2005年至2007年期间的红利，并缴纳了相应的税金，但未提供证据予以证明，也未能说明为何代扣代收税款凭证原件在原告处，因此，对于被告被告二叶军主张其已经取得了2005年至2007年间的股利并交纳了相应的税金，法院不予采信。2005年-2007年间双方一直按约履行合同，被告被告二叶军从未提出过异议，也反映出原告有理由相信被告章某对本案所涉股权具有处分的权限。因此，两被告以被告二叶军不知道也未追认为由主张协议书无效，法院不予采信。股权变更手续的办理属于公示股权归属的行为，并不影响双方之间协议书的效力，两被告因未办理股权变更手续主张协议书无效，法院不予采信。对于被告章某认为的协议书侵犯了其他股东优先购买权的主张，法院认为根据公司法的规定，股东优先购买权是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，张家港农商行为股份有限公司，因此，关于股东优先购买权的法律条文对本案并不适用，对于被告的上述主张，法院不予采信。基于上述，原被告双方签订的协议书合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。2007年以来，编号为XXXXXXX的《银行股东股金权证》名下未发放的张家港农商行股权分红金额共计206291.37元，由张家港农商行出具的《未分红明细查询》为凭，原告主张两被告支付上述现金股利，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：

一、原告王某与被告被告二叶军于2004年9月27日签订的《协议书》有效。

二、编号为XXXXXXX号的江苏张家港农村商业银行股份有限公司《银行股东股金权证》项下的现金股利206291.37元归原告王某所有，由被告章某、被告二叶军直接给付原告王某。限于本判决生效后十日内履行。

律师说法：有限责任公司的股权转让限制

1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。

（1）内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限贵任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之闻转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

（2）外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权。多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

2、形式要件

股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。